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合同精读：从 term sheet 到长式协议
识别定义、陈述保证、赔偿、独家与审计条款里真正会在三年后打官司的句子。
定义决定输赢
「净销售额」是否扣除商业返利、打包折扣、带量采购？「许可产品」是否包含后续剂型、联合疗法、生物类似药？「控制变更」是否包含被大药企收购？这些定义在 term sheet 阶段看起来无聊，在产品上市后每一分钱都从这里流走。
陈述、保证与赔偿
卖方就 IP 权属、FTO 所知、数据真实性、合规（反贿赂、数据隐私、人类遗传资源）作出陈述。赔偿（indemnity）和责任上限（cap）决定陈述被打破时能拿回多少。对跨境中国资产，人类遗传资源与数据出境是近年尽调的新红线，必须在陈述里点名。
治理附件不是附录，是操作系统
联合指导委员会（JSC）、联合开发委员会（JDC）的投票、僵局升级、最终决定权（final say）要写进正文或治理附件。没有最终决定权的「共识治理」，在第一次失败的临床试验后就会瘫痪。
带走这几句
- 先审定义，再审金额。
- 陈述保证要覆盖 IP、数据与跨境合规。
- JSC 的最终决定权必须明确，共识不是治理。
把条款落到选择上
1. 特许权计费的基础通常是哪个被定义的词？
2. JSC 没有最终决定权时，最常见的后果是？
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