交易24 分钟
交易结构：首付款、里程碑、特许权与控制权
把 term sheet 上的每一行翻译成现金、激励与决策权。会看条款，才不会被「总金额」带跑。
对价的三层
第一层是首付款（upfront）：对卖方是最硬的验证和现金，对买方是沉没成本。第二层是里程碑：开发（IND、PoC、III 期、申报、获批）与销售（年销门槛）。第三层是特许权使用费（royalty），通常按净销售额阶梯计提，并可能有最低年费。
设计原则是激励相容：里程碑应落在卖方仍能影响的事件上。如果开发控制权在买方，却把「III 期成功」写成卖方才能拿到的钱，卖方就会要求知情权、参与权甚至否决权——这会反噬治理。
权利范围比金额更容易藏雷
领地（territory）、领域（field）、适应症、独占性、再许可权、生产权、商标与数据权利，每一项都可以把一笔「全球授权」削成「美国仅肿瘤、不含联合疗法」。反向亦然：卖方若保留中国权利，要写清数据互用、全球试验中的中国中心、以及供应优先级。
回转（reversion）与终止条款决定失败后资产能否活。常见触发：开发停滞、专利挑战失败、变更控制（change of control）。买方会要「锁定」；卖方会要「拿得回来」。这是谈判里最值得花时间的非金额条款。
带走这几句
- 对价 = 首付款 + 里程碑 + 特许权，三者此消彼长。
- 里程碑必须与控制权匹配，否则治理会崩。
- 领地 / 适应症 / 回转权往往比多 500 万美元首付款更值钱。
把条款落到选择上
1. 若买方完全控制开发，却把「III 期成功」设为卖方的大额里程碑，最可能出现什么问题？
2. 「回转」条款主要保护谁、在什么时候？
登录后，完成记录会同步到「我的进度」。